人民法院案例庫：合伙運營的資產，在合伙關系終止時如何處理？
有約定的從約定，沒有約定且協商不成的，根據出資比例、多數合伙人或占合伙份額較多的合伙人的意見等因素予以綜合判定。
閱讀提示：
人民法院案例庫是收錄經最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統一裁判規則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統一適用無疑具有重要意義。
合伙以團隊運營自媒體賬號已經成為新趨勢，當合伙關系終止時，微信公眾號作為合伙運營的對象應當如何處理？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以上海市第二中級人民法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。
裁判要旨：
合伙關系終止時，對微信公眾號相關財產利益的分配，有約定的從約定，沒有約定且協商不成的，可以在考量出資比例、多數合伙人或占合伙份額較多的合伙人的意見等因素予以綜合判定。
案件簡介：
1、2016年1月，尹某、袁某、張某與趙某口頭約定合伙運營Z微信公眾號，以趙某名義注冊，四人共同撰寫文章、承接廣告獲取收入，收入分配至公共賬戶并定期分紅。
2、2017年7月，因趙某擅自修改賬戶密碼并扣留收入，各方產生爭議，微信公眾號暫停運營。
3、2018年6月，各方同意終止合伙關系，尹某等人請求法院分割公眾號價值及經營所得。
4、2019年5月6日，上海市靜安區人民法院一審判決確認合伙關系于2018年6月13日解除，Z微信公眾號由趙某繼續運營，趙某需折價補償尹某、袁某、張某各85萬元，并分配經營所得。趙某不服一審判決，以未簽訂合伙協議及微信公眾號使用權屬僅屬于初始注冊主體、收益及折價補償分配不公等理由提起上訴。5、2019年10月14日，上海市第二中級人民法院于二審判決駁回上訴、維持原判。
案件爭議焦點：
合伙終止時，如何認定并分割網絡虛擬財產的價值？
上海市第二中級人民法院裁判要點：
1、尹某、袁某、張某和趙某以Z微信公眾號作為載體，其合作方式構成合伙關系。
上海市第二中級人民法院認為，微信公眾號作為一種新型的電子商務運營模式，雖在出資種類、經營方式、收入結構等方面均存在特殊性，但究其實質，本案各方之間仍符合個人合伙的基本特征。第一，共同商定。原、被告之間并未訂立書面協議，但各方共同商定Z微信公眾號的LOGO設計、收入分配方式等重要事項，在Z微信公眾號發布的文章中宣稱該微信公眾號屬于四人。無論對內還是對外，原、被告已經共同確定合伙的意思表示。第二，共同出資。微信公眾號由于特殊的經營模式，無須以資金等實物出資作為前提，而是以微信公眾號為平臺，通過撰寫文章投入智力成果或以勞務方式出資，為微信公眾號積攢人氣獲取商機。本案中原、被告通過發文、招商、引流等方式為Z微信公眾號帶來收入，已履行出資義務。第三，共同管理。原、被告共同協商Z微信公眾號的經營事項，通過公共郵箱進行文章審核、業務洽談，郵箱密碼由四人共同掌握，對收入均有查看、管理以及協商處分的權利。可見，Z微信公眾號的經營活動由各方共同參與、決定。第四，共負盈虧。Z微信公眾號主要通過發表軟文或好物筆記的方式獲取廣告收入。原、被告就收入是否全部進入公共賬戶、如何分配進行了討論，實際上也對部分收入在四人之間進行了分配，并明確Z微信公眾號對外沒有債務。原、被告以勞務形式出資合伙經營Z微信公眾號，共同商定、執行和監督經營活動，按約分配合伙財產，共負盈虧，已具備個人合伙的實質要件，本案各方之間構成合伙關系。
2、微信公眾號是具有獨立性、支配性、價值性的網絡虛擬財產。
上海市第二中級人民法院認為，首先，Z微信公眾號具有獨立性。微信公眾號是個人或企業在微信公眾平臺上申請的應用賬號，設立之初僅是一組數據。后因設置賬號名稱，確立賬號主體，具有了區別于其他網絡資源或現實財產的獨立性。本案中，Z微信公眾號有自己的標識、欄目架構以及運營理念、文化，既區別于網絡運營商提供的運行環境、微信公眾平臺提供的運營平臺，也與其他網絡用戶的資源相區別，具有獨立性。其次，原被告對Z微信公眾號具有支配性。微信公眾號雖然存在于虛擬的網絡空間中，但可以通過對賬號設置密碼來控制微信公眾號的運營，防止他人對微信公眾號上的資料進行修改、增刪。本案中，尹某、袁某、張某和趙某通過密碼進入Z微信公眾號后臺，發表文章、回復評論，對Z微信公眾號進行管理，具有支配性。最后，Z微信公眾號具有財產的價值屬性。從運營實際看，案涉各方投入大量時間、精力，對Z微信公眾號產生了勞動價值。從經營方式看，本案當事人通過Z微信公眾號發布引人關注的內容，吸引了一定數量的粉絲關注而具有了傳播力、影響力，進而為廣告商帶來購買力和宣傳力，有廣告投放價值。從盈利模式看，隨著平臺功能的深入開發，微信公眾號不再局限于單一承載、發布信息的傳統自媒體形式，功能得以不斷拓展，集多種盈利模式于一體。本案中，當事人通過Z微信公眾號發表軟文或撰寫好物筆記宣傳商品，以獲取廣告收入、導流收入，有商業盈利價值。因此，微信公眾號是具有獨立性、支配性、價值性的網絡虛擬財產。
3、綜合考量持續運營狀態、傳播力和影響力、智力和勞動成本的投入等因素確定Z微信公眾號的最終價值。
上海市第二中級人民法院認為，Z微信公眾號的價值是尹某、袁某、張某和趙某合伙經營期間累計的資產，屬于合伙財產的范疇，在合伙關系終止時應予以分割。關于Z微信公眾號的價值，評估機構采用收益法，即根據以往盈利情況，假設仍按照原狀態繼續經營，估測未來預期收益的現值，確定至2017年7月13日發生爭議時的市場價值為400萬元。考慮到自評估時點2017年7月13日至2018年6月13日合伙關系終止期間，微信公眾號的持續運營狀態、傳播力和影響力、智力和勞動成本的投入等因素均已發生變化，因此應當綜合考量以上因素后確定Z微信公眾號的最終價值。
綜上所述，上海市第二中級人民法院認為，Z微信公眾號至本案各方合伙關系終止2018年6月13日時的價值為340萬元。鑒于本案各方均同意該微信公眾號由趙某繼續運營，趙某需相應折價補償尹某、袁某、張某各85萬元。
案例來源：
人民法院案例庫：《尹某等訴趙某合伙合同糾紛案》[案號：上海市第二中級人民法院(2019)滬02民終7631號]，入庫編號：2024-08-2-127-001。
實戰指南：
1、微信公眾號系微信平臺為注冊主體提供的數字化賬戶資源。用戶通過命名和密碼設置完成對該賬號的專屬性管理，形成具有排他控制權的網絡資產。在數字經濟轉型背景下，該平臺賬號已突破傳統自媒體信息傳播功能，演變為融合內容推廣與商業變現的新型載體。具體到本案，趙某等人依托賬號粉絲群體實施商品推廣，通過廣告收益及流量轉化實現商業價值。因此，涉案微信公眾號構成了具有獨立性、支配性、價值性的網絡虛擬財產。
2、個人合伙的成立依托于書面合伙協議。在未訂立書面合伙協議的情形下，一方當事人往往會利用這一點，主張不成立合伙關系，另一方當事人則存在因無法舉證證明合伙合意，從而被認定不存在合伙關系的風險。且即便認定存在合伙關系，也會因沒有約定明確的分配規則而產生后續財產分配的爭議。另外，根據騰訊公司在本案中的復函，微信公眾號一旦注冊，便無法通過后臺更改注冊主體。在此，我們建議合伙人在設立微信公眾號之初，應當訂立書面協議、確定注冊主體、明晰分配規則，對于后續加入、退出經營等合伙變更情形，也應以書面形式進行固定，減少后期可能產生的糾紛。
法律規定：
1、《民法典》第一百二十七條：“法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。”（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第一百二十七條）
2、《民法典》第九百六十七條：“合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。”（本案適用的是1987年1月1日施行的《中華人民共和國民法通則》第三十條）
3、《民法典》第九百六十九條：“合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。”（本案適用的是1987年1月1日施行的《中華人民共和國民法通則》第三十二條）
延伸閱讀：
在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：
1、合伙終止時，對合伙財產的處理，有書面協議的，按協議處理。
案例一：《房華玉與王大臣合伙協議糾紛案》[江蘇省泰州市中級人民法院(2016)蘇12民終249號]
泰州市中級人民法院認為，合伙終止時，對合伙財產的處理，有書面協議的，按協議處理。本案中，房華玉與王大臣之間原系合伙關系，后雙方于2014年5月30日終止合伙。雙方當事人就終止合伙關系以及就合伙財產的處理，分別于2014年6月6日簽訂了《轉讓協議書》、同月7日簽訂了《附加協議書》、同月10日簽訂了《調解協議書》。上述三份協議均系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，均為合法有效。雙方當事人均應按協議的內容履行各自的義務。
2、合伙終止時，合伙財產分割應先協商，協商不成則按實繳出資比例分配，無法確定出資比例則平均分配。
案例二：《豆某峰、張某江等合伙合同糾紛案》[河北省邯鄲市中級人民法院(2024)冀04民終666號]
邯鄲市中級人民法院認為，《中華人民共和國民法典》第九百七十二條規定：“合伙的利潤分配和虧損分擔，按照合伙合同的約定辦理；合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。”第九百七十八條規定：“合伙合同終止后，合伙財產在支付因終止而產生的費用以及清償合伙債務后有剩余的，依據本法第九百七十二條的規定進行分配。”豆某峰應根據上述法律規定和雙方簽訂的《合作經營協議》中約定的發生爭議共同協商的辦法處理合伙終止事宜。
專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。
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