上市公司以“隱藏承諾”對抗限售股解禁，應當配合辦理解禁并賠償損失。近日，上海金融法院披露的一則券商訴上市公司損害股東利益責任糾紛案例，作出了如上判決。
根據上海金融法院披露，上述糾紛案的判決發生在2021年，東某證券因與案外人李某的質押回購交易，卷入公證債權文書強制執行案，東某證券取得李某持有的皇某集團股票，在解禁過程中遭到上市公司以“隱藏承諾”對抗限售股解禁。
對此，上海金融判決黃某集團為某證券公司辦理解除所持股票限售手續，并賠償某證券公司因延遲解除限售造成的損失500萬元。宣判后，黃某集團公司不服，提起上訴，最終上訴被駁回，仍維持原判。
德恒上海律師事務所合伙人陳波對第一財經表示，上市公司以“隱藏承諾”對抗限售股解禁的案例并不多。因為股東作出的限售承諾，有較大可能屬于應當披露的重大事項，隱瞞不披露的，會面臨信息披露違規的風險。此外，隱藏的承諾也可能被質疑真實性，比如被質疑為事后倒簽等。
皇氏集團以“隱藏承諾”對抗限售股解禁
第一財經梳理此前公開信息發現，上述糾紛案件的涉案雙方分別為東方證券（600958.SH）和黃氏集團（002329.SZ），涉及一樁10年前的收購交易牽扯的股權質押回購業務違約。
根據案例信息，案涉股票由皇氏集團于2014年向李某發行，用于購買李某持有的御嘉影視集團有限公司（下稱“御嘉影視”）100%股權，李某對案涉股票設定有業績承諾，承諾期為三年，若李某完成約定的業績承諾，則限售解除，案涉股票可自由轉讓。
后來，涉案股票被李某質押給東方證券進行回購交易業務，由于質押式回購違約，李某無力償付欠付融資本金與利息，涉案股票被抵債給東方證券。然而，當東方證券要求解禁涉案股票時，皇氏集團以李某曾向其出具的《解除股份限售之自律承諾函》（下稱《承諾函》）中條件未成就為由，拒絕辦理解禁手續。
東方證券以侵害股東權利為由起訴了皇氏集團，皇氏集團辯稱自己沒有過錯，并稱東方證券作為受讓方應當受到李某所有限售承諾的約束，因相關解禁條件未得到滿足，故無法解除限售。另外，東方證券知道或應當知道解除限售所需要的條件，東方證券與李某的質押式回購交易是東方證券與李某在限售期內違反法律規定提前套現，逃避限售承諾等。
在案件訴訟過程中，皇氏集團出具了上述《承諾函》，并先后召開董事會、股東會，通過決議認定李某的新增條件未完成。同時提出，對于東方證券因抵債取得股票，應由東方證券繳納李某應承擔的賬款清收和稅費責任1.11億元，才可以解除限售。
法院經審理查明，皇氏集團2015—2018年發布多份關于御嘉影視盈利情況報告、承諾完成情況說明。上述報告確認御嘉影視2014年至2017年業績承諾完成率均超100%。除此之外，皇氏集團2018年一季報中，載明了多名股東持有的限售股情況，包括李某、徐某等。同時，載明原股東徐某未完成2016年與2017年的業績承諾，但該報告未載明李某超期未履行完畢的承諾事項。
強制執行的限售股解禁存何爭議？
事實上，上市公司股東在自身債務逾期時，其所持限售股被法院強制執行并不少見。但限售承諾效力是否及于受讓人、是否存在通過司法執行“洗白”限售股所附的限售承諾等，一直是司法實踐中的難點問題。
“在實踐中，以公開承諾對抗限售股買受人的解禁請求的案例較多，而且上市公司一般會勝訴。如果限售股上附有公開的限售承諾，那么通過司法程序獲得股票的受讓人，要繼承遵守限售承諾，法院不會因為股東變更就判決上市公司為其解除限售。” 陳波表示。
陳波還稱，對于限售股受讓方而言，限售股是否附有限售承諾應當是其關注的核心問題。對于限售承諾效力是否及于受讓人沒有統一規定，但支持受讓人繼受承諾的居多。另外，如果通過司法拍賣獲得的是較大比例的股票，且希望介入上市公司管理，如何與現有股東、管理層進行合作是更為長遠、復雜的問題。
在上述案件中，爭議的焦點問題有三個，一是李某向皇氏集團出具的《承諾函》的真實性以及該函對東方證券要求皇氏集團解除限售是否具有約束力；二是皇氏集團通過的股東大會決議是否可以限制東方證券請求解除限售條件；三是皇氏集團應配合而不配合東方證券解除限售，應賠償的損失如何確定。
其中，在司法拍賣系爭股票及東方證券聯系解除限售過程中，皇氏集團從未提及存在《承諾函》，因此其真實性存疑。同時，基于對某證券公司信賴利益的保護，股票抵債過戶之后方才披露的《承諾函》對某證券公司并無約束力。
另外，在司法執行程序中，東方證券基于對系爭股票滿足自由流通條件這一公開信息的信賴，接受了以股抵債。皇氏集團事后通過的股東大會決議，不能約束東方證券。而皇氏集團董事會對股東申請限售股解禁系受托辦理手續的角色，無權通過董事會決議或進一步形成股東大會決議來限制東方證券的權利。
上海金融法院認為，上市公司股票限制出售存在種種原因，其中之一是為了防止相關持股主體利用信息不對稱等獲取短期利益，損害上市公司及其他股東利益，沖擊股票市場穩定。在限售股相關承諾已完成的情況下，受讓人針對其在司法執行程序中取得的股票，要求上市公司配合辦理解除限售手續，上市公司舉示未曾公開的隱藏承諾進行對抗的，應當判令上市公司配合辦理解禁并賠償損失。
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