5月9日晚間，科創板上市公司晶豐明源、長盈通分別公告，公司發行股份購買資產的議案均已經股東大會審議通過，意味著兩家公司并購重組交易進程又向前邁進一步。據統計，連同上述兩單交易在內，“科創板八條”發布以來，科創板并購交易數量已達到100單，標志著科創板并購市場活躍度再上一個新臺階，助力上市公司駛入高質量發展“快車道”。

市場熱度升溫，交易進程加速

5月7日，中國證監會主席吳清在參加國新辦新聞發布會時表示，支持上市公司通過并購重組轉型，目前證監會正在抓緊修訂上市公司重大資產重組管理辦法，進一步完善并購6條的配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組。

政策持續釋放積極信號，在各方發力下，科創板上市公司并購重組也延續“科創板八條”“并購六條”后的市場熱度，且仍在持續升溫。據統計，“科創板八條”發布后，科創板已新發布并購交易100單，已披露的交易金額合計超過247億元。今年以來，科創板新增披露39單并購交易，其中19單為現金重大重組或發行股份或可轉債購買資產，僅4個月便超過2024年全年交易的17單。拉長時間維度看，“科創板八條”發布后推出的現金重大收購及發股類交易，已超過2019至2023年5年單數總和。

產業并購披露與交易所受理審核實現“雙提速”。普源精電重組項目從受理到交易所審核通過僅用時52天，到獲證監會同意注冊僅用時兩個月。多家公司近期公告積極進展，芯聯集成收購芯聯越州已完成審核問詢回復，思林杰收購科凱電子、嘉必優收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威審核問詢已發出，希荻微收購誠芯微已獲審核受理。此外，禾信儀器收購量羲技術、晶豐明源收購易沖科技、長盈通收購生一升光電已通過股東大會待申報。

同行業、上下游整合助力上市公司“提質增效”

經梳理，科創板上述100單交易均為產業并購，并購標的多為公司所在同行業或上下游企業，通過產業資源整合以實現協同效應，助力上市公司豐富產品矩陣、延伸產業鏈、拓展潛在客戶，進一步提升科創板上市公司的業務質量與投資價值。

收購產品互補的同行業企業，成為科創板公司為客戶提供完整解決方案、提升整體競爭力的高效方式。希荻微擬以發行股份及支付現金的方式購買誠芯微100%股份，并募集配套資金。上市公司和標的公司均主要從事電源管理等模擬芯片的研發設計。交易完成后，標的公司可以填補上市公司在AC-DC（交流轉直流）芯片領域技術的不足，在DC-DC（直流轉直流）芯片領域，兩者的技術儲備、產品矩陣布局也存在較強的互補性。此外，上市公司能夠有效利用標的公司的銷售渠道，為更多下游細分行業客戶提供更為完整的解決方案和對應的產品。

收購同產業鏈上下游企業，成為科創板公司延伸產品覆蓋面、拓展應用場景的有力抓手。奧浦邁擬以發行股份及支付現金方式收購澎立生物100%股權，并募集配套資金。交易雙方同屬CXO產業鏈且業務互補，奧浦邁聚焦生物藥中后端工藝開發與生產（培養基 CDMO），澎立生物深耕臨床前CRO服務，本次交易有助于雙方加強“早期研發→工藝開發→商業化生產”全鏈條產業協同。

收購境外成熟同行業企業，成為科創板公司布局國際市場、提升海外知名度的得力工具。據統計，“科創板八條”發布以來，科創板公司已披露15單擬收購境外企業的交易，如浩辰軟件以4,674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發公司CadLine。CadLine成立于1991年，專注于開發BIM軟件，業務覆蓋全球數十個國家和地區。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場，在全球化戰略下向前邁出重要一步。

交易多樣性不斷凸顯，方案創新性大幅提升

除交易數量大幅增加以外，在“科創板八條”“并購六條”的支持下，近期科創板并購重組交易也呈現出更多適應新質生產力發展的特點，包括尚未實現盈利的交易標的、更加靈活的資金來源、擬IPO成為并購標的等。

標的估值方面，多家科創板公司采用適應新質生產力公司發展特點的估值方法，充分體現標的公司技術創新價值。芯聯集成等6單案例創新采用市場法估值，其中3單為重大資產重組。部分公司基于標的未來盈利情況設置估值調整或附加合并對價安排，有利于交易雙方更好平衡風險與收益。如圣湘生物收購中山未名海濟生物醫藥有限公司100%股權，設置“向上調整”的估值調整安排（“Earn-out”機制）。在中山海濟基礎估值8.075億元的基礎上，若2025年、2026年達成既定的業績目標，圣湘生物相應按比例調增其估值，且估值調增上限不超過3.925億元。最終合計需支付的交易對價不超過12億元，以正向鼓勵交易對方及中山海濟在完成預測業績的基礎上，繼續將標的公司做大做強。

收購有助于補鏈強鏈的未盈利企業，成為科創板公司卡位戰略賽道、拓寬技術廣度的重要方式。據統計，“科創板八條”發布以來，科創板公司已披露27單擬收購未盈利企業的交易，如滬硅產業擬通過發行股份及支付現金方式收購子公司新昇晶投46.7354%股權、新昇晶科49.1228%股權和新昇晶睿48.7805%股權，并募集配套資金。滬硅產業是國內半導體硅片龍頭企業，標的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿為公司二期300mm大硅片項目的核心實施主體，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司將實現對300mm大硅片全產業鏈的控制，有望緩解國內12英寸硅片國產化率不足5%的困境。

支付工具方面，多家公司積極運用定增募資、定向可轉債募資、并購貸、超募資金實施并購。機器視覺領域的凌云光擬以現金形式收購同領域的JAI 100%股權，JAI在歐美市場具有較高市場占有率，與公司合作二十余年，二者產品和核心技術具有高度互補性。之后不久，公司即發布向特定對象發行A股股票預案，擬募集7.85億元用于收購JAI。1個月后，公司已完成交割。公司發布再融資預案后完成資產過戶，達到了利用再融資資金收購資產的目的。定向可轉債也已成為科創板公司實施并購的重要支付工具，華海誠科收購衡所華威、陽光諾和收購朗研生命，擬運用“發股 定向可轉債 現金”購買資產，通過多樣化支付手段滿足交易各方需求、提升交易可行性。

還有不少公司采用銀行并購貸款、超募資金收購，提高了資金使用效率。近期，精密光學鏡頭供應商中潤光學擬使用超募資金約1,690萬元，自有資金及并購貸款約14,120萬元收購同行業的湖南戴斯光電有限公司51%股權。此外，今年3月5日，金融監管總局試點適度放寬《商業銀行并購貸款風險管理指引》部分條款，對于“控股型”并購，放寬至最高80%的貸款比例、最長10年的貸款期限，高度契合了科技型企業的并購需求。試點工作啟動后，銀行資金與優質科創企業“雙向奔赴”，標志性案例競相落地。2家科創板半導體領域公司在科技企業并購貸款試點政策發布后的第一時間獲得銀行并購貸款，貸款比例均超過75%，期限達到8-10年，有效解決了企業長周期研發投入和產業鏈整合需求。

交易標的方面，一些前期申報IPO的企業，選擇并購重組渠道實現證券化。此舉不僅是上市公司快速達成業務擴張、轉型升級、做優做強的方式，也有助于推動行業優質資產更快實現市場化運作和規模化發展。國產EDA領軍企業概倫電子擬通過發行股份及支付現金的方式購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權。銳成芯微曾于2022年申報科創板IPO，后主動撤回，其招股說明書顯示，根據2022年IPnest報告，銳成芯微是中國大陸排名第二、全球排名第二十一的半導體IP供應商。此次收購，將使概倫電子率先打造國產“EDA IP”深度融合的產業形態。

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