蘇州匯川聯合動力系統股份有限公司（以下簡稱“聯合動力”）向深交所遞交了創業板IPO招股說明書，在2025年6月5日更新了上會稿。招股書稱，聯合動力是匯川技術（300124.SZ）旗下運營新能源汽車電驅系統和電源系統的唯一主體。

這種“A拆A”的上市，運營的獨立性是投資者和監管部門的主要關注點，有業內人士認為聯合動力獨立性存在較大瑕疵，不僅僅來自于大量關聯交易拉抬業績，理想汽車（02015.HK）是聯合動力第一大客戶，貢獻聯合動力收入超過三分之一。

而公司治理方面則問題更多：聯合動力授予的股權激勵方案給到了6名非聯合動力員工，這些員工都在匯川技術履職，這些股權還沒上市最新總價值就超過700萬元。另一方面，聯合動力承認存在與匯川技術或其子公司共用ERP（企業資源計劃?）系統的情形，而且是“無償使用”，上市后股東結構變化引發了投資者對聯合動力和匯川技術利益分配的擔憂，其會計處理方式也引發爭議。

即將“暴富”的6名匯川技術員工

第一財經記者梳理公開資料發現，聯合動力披露的股權激勵授予了匯川技術6名員工，卻并非聯合動力員工，這引發了投資者熱議，這到底是否合規？

“截至本招股說明書簽署日，匯川技術直接持有發行人94.51%股份，系發行人的控股股東。”招股書稱，“根據產品和行業應用情況，匯川技術主營業務分為通用自動化、智慧電梯、新能源汽車、軌道交通四大業務板塊；發行人是匯川技術旗下從事新能源汽車業務的唯一平臺，發行人具備獨立的人員、資產、機構、財務和業務，獨立面向市場開展業務。”

2021年10月28日，匯川技術召開第五屆董事會第七次會議，審議通過《關于全資子公司蘇州匯川聯合動力系統有限公司擬開展股權激勵的議案》。

招股書稱：“匯川技術新能源汽車業務自開展起，采用事業部制的運營模式，匯川技術體系內存在部分過往為汽車電子事業部及聯合動力的發展做出過貢獻的員工，但基于員工個人意愿，在業務重組后不擬轉入聯合動力，該等人員仍在匯川技術體系內任職。公司綜合考慮了上述6位非發行人員工對聯合動力過往發展作出的貢獻，公司在將該等人員的資歷及貢獻與內部員工進行比較后，決定參考內部員工激勵標準向該等人員授予期權，公司對上述人員進行期權激勵，符合公司股票期權激勵計劃的相關規定。”

招股書顯示，這批2021年授予的股權激勵，上述6人合共持有145萬股，激勵計劃的行權價格為每股2.90元。按照2025年4月30日聯合動力第三期股權激勵的授予價格為每股4.9元/股，這6人持股價值合共超過700萬元，上市后有望繼續增值實現“暴富”：第一個行權期為“公司股票上市后首個交易日至公司股票上市后十二個月內的最后一個交易日當日止”。

證券律師王家毅向第一財經記者表示，證監會148號文《上市公司股權激勵管理辦法》規范的是對本公司員工的股權激勵，未提及對母子公司、關聯公司或上下游供應商的股權激勵問題。但是，在法律未明確禁止的情況下是可以的。《企業會計準則》設置了獨立準則對母公司對子公司股權激勵時的股份支付作了專章規定，可見股權激勵不限于本公司，對本公司以外的公司員工的股權激勵，性質上屬于獨立公司之間的交易。

“這發生在發行人沒上市之前，這6人獲得的股權激勵是2021年的事，這是可以的。”也有投行人士向第一財經記者表示，這個股權激勵的時點比較關鍵，2021年這個時候發行人還未宣布將要上市。“過去還見過IPO發行人給外部專家激勵的，只要不是利益輸送，是真的對發行主體有提供服務。”

也有證券律師有不同意見，他向第一財經記者表示，按規定聯合動力的做法是不行的，可以有其他變通方法，需要審核部門同意。根據《上市公司股權激勵管理辦法》激勵對象原則上限定為上市公司董事、高級管理人員及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，非本公司員工通常不屬于法定激勵范圍，

無償使用匯川技術ERP系統

聯合動力承認存在與匯川技術或其子公司共用ERP系統的情形，匯川技術對此作出“無償授權”，聯合動力上市后，兩家公司利益如何協調？會計處理如何計算費用？這些獨立性問題都引發投資者熱議。

監管部門問詢“發行人與匯川技術共用ERP系統的原因及合理性”，聯合動力對此回應稱：匯川技術集團擁有眾多涵蓋不同業務領域的子公司，為提升經營管理效率，匯川技術在集團層面使用統一的ERP系統進行管理，匯川技術作為ERP系統的所有權人，無償授權各子公司獨立、長期使用相關系統。發行人作為匯川技術子公司，經授權長期無償使用匯川技術集團的ERP系統，該系統符合發行人的經營和管理需求，發行人使用該系統具有商業合理性。

有華東地區投行人士向第一財經記者表示，聯合動力“無償使用”匯川技術的ERP系統，上市以后股權結構更復雜，母公司和子公司都是上市公司的情況下，能否繼續“無償使用”，這種“無償使用”是否涉及損害匯川技術股東利益？或者以后匯川技術是否能繼續允許聯合動力“無償使用”？都需要聯合動力作出進一步說明。

也有華南地區投行人士向第一財經記者表示，這種做法有獨立性瑕疵的質疑，也包括無償帶來的會計核算問題，主要是從準確核算發行人的業績角度來說，無償的應該算費用，同時記資本公積，這是一個會計準則上的要求，就是說股東可以免費給，但發行人不能多計收益或少計費用。再加上作為獨立上市主體，應該信息系統有獨立性，除非有技術措施做信息隔離。

王家毅認為，發行人解釋說無償使用匯川技術的技術或系統，這不符合獨立交易規則。獨立公司之間的往來，基本不存在無償往來，如果是贈予，可明確說明是贈予，但是贈予往往具有公益性一次性的特點，贈予的往往是物品或現金，而不是長期性的服務，贈予的對象往往是弱勢群體。獨立公司、母子公司或關聯公司之間的往來，應該屬于獨立交易，交易如何分配，應該予以披露并體現在會計報表中。

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